الخطوات الشرعية لإجراءات الاندماج
تعد نشاطات الاندماج من أهم الأعمال الشرعية التي تفتقر إلى ماهر ومتمرس، حذرٍ بإجراءاتها النظامية، إعتبارا لكون تنظيمات الاندماج منثورة في مجموعة من الأنظمة، ولقد صدرت مواد خاصة باندماج المؤسسات في نمط المؤسسات الصادر -بالمرسوم الملكي رقم (م/٣) بتاريخ ٢٨ / ١ / ١٤٣٧ هـ، مثلما نظم الاندماج في المؤسسات المطروحة للاكتتاب استنادا لفهرس الاندماج والسيطرة الصادرة عن مجلس منظمة مكان البيع والشراء المادية بمقتضى الأمر التنظيمي رقم 1-خمسين-2007 وتاريخ 21-9-1428هـ المنشورة بجريدة أم القرى بتاريخ 1439/2/عشرين العدد 4697، إضافة إلى ذلك نمط المسابقة السعودي، والسجل التنفيذية لنظام البطولة والصادرة بقرار مجلس البطولة رقم (126) وتاريخ 4/9/1435هـ وبينما يجيء ملخص خطواتها:
الخطوة الأولى: محادثات المبدئية وإبرام الاتفاقيات التي تتقدم على الاتفاق المكتوب
تبدأ الشركتان الراغبان في الاندماج محادثات الأساسية، ويشتمل على هذا:
1) تقديم خطبة النوايا (Letter of Intent) ممن يريد في الاندماج.
2) لا يحق لإدارة المؤسسة المشاركة التي يتم تداولها في مكان البيع والشراء أن تقوم بأي تصرف يسفر عن عدم المضي في الاندماج دون إظهار هذا على الجمعية العمومية للمساهمين استنادا للمادة الثالثة – ي من قائمة الاندماج والسيطرة الصادرة من منظمة مكان البيع والشراء المادية.
3) يتبعه الإفصاح في تبادل إذا كانت المنشأة التجارية مدرجة في مكان البيع والشراء المملكة العربية المملكة السعودية.
4) ثم إمضاء اتفاق حماية وحفظ سرية البيانات،
5) ثم مدة التحليل النافي للجهالة، وتشتمل على نوعين من التحليل:
أ) دراسة الفائدة والفحص المالي بتقدير المناشئ، ومعرفة الموجودات والديون (due diligence). و لا يكون الاندماج صحيحاً سوى حتى الآن تعديل صافي مناشئ المؤسسة المندمجة والمنشأة تجارية الدامجة، لو أنه المقابل لأسهم أو حصص المؤسسة المندمجة أو جزء منه أسهماً أو حصصاً في المؤسسة الدامجة.
ب) التحليل التشريعي، من ناحية فرصة الاندماج مع هذه المنشأة التجارية، ومدى مماثلة ذاك للقوانين المحلية والدولية.
– ويحق لأي شركتين أن تندمجا، علما بأنه لا يبقى عائق نظامي للشركة التي في دور التصفية أن تندمج في مؤسسة أخرى من طرازها أو من فئة أحدث، استنادا للمادة 190 من منظومة المؤسسات.
6) ثم ترسل المنشأة التجارية الدامجة كلام التزام بالشراء بالثمن المرغوب أو بالآلية المقترحة، عقب تقدير المصادر.
الخطوة الثانية: إتخاذ الموافقات النظامية من الشركتين
– ينبغي إنتهاج الموافقات المبدئية من مجلس المصلحة أو الجمعية العمومية وفق الوضع، إذ ينبغي في جميع الظروف صدور أمر تنظيمي بالاندماج من كل مؤسسة طرف فيه، استناداً للأوضاع المقررة لتنقيح تم عقده إنشاء هذه المنشأة التجارية أو نظامها الأساس استنادا للمادة 191 – 3 من نهج المؤسسات.
– في حال ما لو كان أمر تنظيمي المؤسسة متعلقاً باندماجها مع مؤسسة أخرى فلا بد أن تصدر مراسيم جمعية المساهمين العامة غير العادية بأغلبية 3/4 الأسهم الفنانة في المواجهة، استنادا للمادة 94 – 4 من منظومة المؤسسات.
– ويجب الإنتباه إلى أنه لا يحق للشريك الذي لديه أسهماً أو حصصاً في المؤسسة الدامجة والمنشأة تجارية المندمجة الإدلاء بصوتهم على المرسوم سوى في واحدة من الشركتين استنادا للمادة 191 – 4 من منظومة المؤسسات.
– ثم يتوج ذاك بإبرام اتفاقية الاندماج بين الممثلين النظاميين للشركتين. و ينبغي أن يتوافر تم عقده الاندماج، بحيث يظهر شروطه، ويبين أسلوب وكيفية تصحيح ذمة المؤسسة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس ملكية المنشأة التجارية الدامجة أو المنشأة التجارية الناشئة من الاندماج، استنادا للمادة 191 – 1 من نهج المؤسسات.
الخطوة الثالثة: تنفيذ موافقات الجهات المشرفة
– يجب مؤسسات المشاركة المدرجة في مكان البيع والشراء المادية المملكة العربية المملكة السعودية إذا كانت طرفاً في الاندماج أن تلتزم بفهرس الاندماج والسيطرة الصادرة عن مجلس جمعية مكان البيع والشراء النقدية بمقتضى المرسوم رقم 1-خمسين-2007 وتاريخ 21-9-1428هـ، ومستند هذا المادة 219 من نمط المؤسسات.
– مثلما ينبغي الالتزام بأي ضوابط خاصة صادرة من الجانب المشرفة على النشاط، وقد موضوع منظومة المؤسسات (المادة 219) على شركة الإنتقاد العربي السعودي والتي صلاحية المراقبة على المصارف استنادا لنظام رصد المصارف، وشركات الحماية استنادا لنظام رصد مؤسسات توفير الحماية التعاوني، وشركات دفع النفقات استنادا ونظام رصد مؤسسات توفير النفقات، ومستند ذاك المادة 219 من نمط المؤسسات.
– وضرورة الاستحواذ على ترخيص شركة الإنتقاد مستنده ما ورد في المادة الحادية 10 من نمط رصد المصارف أنه يمنع على أي بنك أن يقوم بأي عمل من الإجراءات اللاحقة سوى في أعقاب الاستحواذ على ترخيص كتابي مسبق من الشركة وبالشروط التي تحددها: (2) الاتفاق على الاندماج أو الإسهام في نشاط بنك أجدد أو أية منشاة أخرى تزاول الأفعال البنكية. (5) امتلاك أسهم أية مؤسسة شركة في خارج المملكة.
– مثلما أن الهيئات الأصلية الأخرى يلزم أن تؤخذ قبولها في الجهود التي تشرف أعلاها، مثل منظمة الاتصالات، ومنفعة تحضير الكهرباء ونحوها.
– مثلما لا مفر من تصريح قبول مجلس المسابقة.
– وعادة؛ ترسل الطلبات بأسلوب متوازٍ لجميع من :
1) ممنهجة مكان البيع والشراء النقدية في حال المؤسسات المدرجة في سوق التبادل أو إحداها.
2) الهيئات الأصلية المشرفة على النشاط مثل شركة الإنتقاد أو جمعية الاتصالات … إلخ.
3) مجلس البطولة، وللحصول على إستحسان المجلس أفعال وخطوات، لها مكان لا يلائم تلك الملخص.
الخطوة الرابعة: عرَض مرسوم الاندماج
– لا يكون أمر تنظيمي الاندماج نافذاً سوى في أعقاب انقضاء 30 يوماً من تاريخ شهره، استنادا للمادة 193 – 1 من نهج المؤسسات.
– وقد راعى الإطار حقوق الدائنين في حال الاندماج، خسر عزم نهج المؤسسات (م193-2) أن لدائني المؤسسة المندمجة طوال الثلاثين يوماً من تاريخ إشهار الاندماج أن يعترضوا على الاندماج بخطاب مسجل إلى المنشأة التجارية.
وفي تلك الظرف يوقف الاندماج على أن يتخلى الدائن عن معارضته، أو تفي المنشأة التجارية بالدين إذا كان هذه اللحظةً، أو توفر ضماناً كافياً للوفاء به لو كان آجلاً.
الخطوة الخامسة: مطلع آثار الاندماج
– من أكثر آثار الاندماج أن جميع حقوق المنشأة التجارية المندمجة والتزاماتها تنتقل إلى المنشأة التجارية الدامجة أو المنشأة التجارية الناشئة من الاندماج حتى الآن إنقضاء أعمال الدمج وتسجيل المؤسسة وفق لنظام المؤسسات، وتعتبر المنشأة التجارية الدامجة أو الناشئة من الاندماج عوضاً للشركة المندمجة في حواجز ما آل إليها من مناشئ، ما لم يتفق في إتفاق مكتوب الاندماج على غير ذاك. استنادا للمادة 192 من نسق المؤسسات.
– وعند مضي المرحلة المذكورة حتى الآن شهر اتفاقية الاندماج، تتلاشى المنشأة التجارية باندماجها في مؤسسة أخرى. استنادا للمادة 16 – هـ من منظومة المؤسسات.